guidelines中小M＆Aガイドライン遵守宣誓

中小M&Aガイドライン（第2版）遵守の宣言について

当社（株式会社エイスリー）は、中⼩企業庁の「M&A⽀援機関に係る登録制度」に登録をしております。
また、2023年9月、中小企業庁より「中小M&Aガイドライン（第2版）」が公表され、
当社はこの登録制度に基づき、同庁の定める「中⼩M&Aガイドライン」の遵守を下記のとおり宣⾔いたします。

■支援機関としての基本姿勢	■当社の方針
1　依頼者（顧客）の利益の最大化
・仲介者、FAや士業等専門家は、重要な判断を依頼者（顧客）に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要がある。	依頼者（顧客）に重要な判断をしていただく際は、内容の説明を丁寧に行うだけでなく、 依頼者（顧客）が正確に理解ができたかを確認できてから、手続を進めてまいります。 また、一方に明らかに不利となるような誘導等を行うことなく、 常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。
2　それぞれの役割に応じた適切な支援
・M&A専門業者は、マッチングやその後の諸手続の進捗管理等、総合的な支援を行う。 ・中小M&A支援に携わる者は、本ガイドラインで示した基本的な事項を適切に実施するとともに、必要な研鑽を重ね、中小M&A支援の質の向上に尽力することが望まれる。	自己研鑽及び社内教育により、アドバイザーの知識やスキルを向上させつつ、各種専門家とコミュニケーションを取りながら、依頼者（顧客）の支援を行うことで、日々、業務品質を向上してまいります。
3　支援機関間の連携
・各支援機関は、自ら全てを抱え込むのではなく、必要に応じ、他の支援機関と積極的に連携することが望まれる。	金融機関、士業等専門家、事業承継・引継ぎ支援センター、M&Aプラットフォーマー等と連携し、1組でも多くのM&Aの成約を行うことで、社会に貢献してまいります。

■M&A専門業者	■当社の方針
４　M&A専門業者による中小M&A支援の特色
・M&A専門業者は、M&Aの仲介業務やFA業務に従事する専門業者であり、中小M&Aの実現にとって重要な役割を有する支援機関である。 ・M&A専門業者は、依頼者との契約に基づき、善管注意義務や忠実義務を負う。また、M&A専門業者には、契約上の義務に限られない職業倫理の遵守が求められる。 ・中小M&Aを支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、更に、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、支援経験や知見の乏しいM&A専門業者等の場合には、適切に業務を進められないおそれがあると言える。 ・仲介者及びFAは、M&A支援に携わる人材の知識・能力の向上及び適正な業務遂行のための取組を通じて「支援の質の確保及び向上」を図る必要がある。	当社は「世界の“才能”をつなぐプロフェッショナル」を企業ミッションとして取り組んでおり、これからもM&Aを含めた各種事業によって、各依頼者様の多くの才能をつなぐご支援を徹底し、一つ一つ丁寧に、業務に邁進してまいります。
５　支援の質の確保・向上に向けた取組
・M&A専門業者が善管注意義務を履行し、職業倫理を遵守して支援を行うため、すなわち支援の質の確保・向上を図るためには、知識・能力の向上や適正な業務遂行を図ることが重要であり、そのための取組が求められる。 ・代表者は、知識・能力の向上と適正な業務遂行を通じて、質の高い支援をすることが重要である旨のメッセージを社内・外に発信する。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施する必要がある。 ・M&A専門業者の支援の質の確保・向上の一助として、又はM&A専門業者ごとの業務の範囲・ 内容等を踏まえて、他の支援機関と積極的に連携することが望ましい。 ・M&A専門業者が、業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保する必要がある。	善管注意義務及び忠実義務を履行すると共に、職業倫理を遵守して業務を行います。 代表者は、知識・能力向上や適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、 このような取組みが重要である旨のメッセージを発信しております。 また、知識・能力の向上のための取組みを会社として継続的に実施しております。
６　各工程の具体的な行動指針
（1）意思決定
・中小M&Aにおいて、想定される重要なメリット、デメリットを知りえる限り、相談者に対して明示的に説明すること。 ・相談者の企業情報の取り扱いについて、善管注意義務を負っていることを自覚すること。	常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないことを常に意識し、業務をしております。 また、M&A以外の手法に関しても、メリット/デメリットを依頼者（顧客）に説明しております。
（2）仲介契約・FA契約の締結
・仲介者・FAは、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得ること。 ・両当事者から手数料をとる場合はその旨を説明すること。 ・利益相反のおそれがあるとして想定される事項につき、事前に両当事者に説明を行い、了承を得ること。	当社では、アドバイザリー契約の前に重要事項説明にて、 依頼者（顧客）に丁寧な説明をし、ご理解いただいてから、手続を進めております。 また、利益相反のおそれに関しても、重要事項説明にて、依頼者（顧客）の承諾をいただいております。
（3）バリュエーション
・仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではない。 ・仲介者が自ら簡易的に算定したバリュエーションを示す場合、参考資料として簡易に算定したものであると明示すること。 ・必要に応じて士業等専門家等の意見をもとめることができること。	当社の重要事項説明書にて、確定的なバリュエーションを明示しないことを明記しており、説明も徹底しております。 依頼者（顧客）から求められた際に、簡易バリュエーションを提示することがあった際には、あくまで参考情報と明記をしております。 また、依頼者（顧客）が専門家に意見を求める場合、当社では一切妨げることなく、推奨しております。
（4）譲受側の選定（マッチング）
・秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する必要がある。 ・依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。 ・マッチングには当初の想定以上に長期間を要することもある。 そのような場合には、月額報酬制を採用しているM&A専門業者は、必要に応じて依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じることが望ましい。	社名開示等の詳細情報の開示前に秘密保持契約を締結しております。 また、マッチングの進捗状況については、依頼者（顧客）に適時共有を行っております。 当社では、原則として月額報酬は発生いたしません。 仮に、月額報酬が発生する場合には、依頼者（顧客）の同意を得ることとしております。
（5）交渉
・仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る必要がある。	一方に明らかに不利となるような誘導等を行うことなく、 常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。
（6）基本合意の締結
・それまでの交渉の結果を確認し、また、デューデリジェンスに進む前に譲受側に独占交渉権を付与する等の趣旨から、基本合意を締結することが望ましい。 ・意向表明に対する応諾は、基本合意とほぼ同様の合意を締結したものとして扱うこともある。	当社では、原則全ての案件で、基本合意もしくは意向表明に対する応諾を行ってから、 デューデリジェンスに進むように、進行しております。
（7）デューデリジェンス「DD」
・仲介者は、DDを自ら実施すべきではない。 ・仲介者は、譲渡側に過大な負担が生じないよう、DDの調査対象を適切な範囲内とし、調査結果を譲渡側にも開示して情報共有するように働きかけるのが望ましい。	当社では、DDは行わないことを重要事項説明書に明記し、事前に依頼者に説明しております。 また、公平性を重んじて、原則当社が関わるM&Aにおいて、 DDを担当する会計士等をご紹介することもしておりません。
（8）最終契約の締結
・最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促すことが必要である。 ・最終契約は、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。	弁護士等の確認を受けることを依頼者に推奨しております。 また、弁護士だけでなく、依頼者（顧客）自身が正確に契約内容を理解した上で、 ご締結いただくように必ず最終確認をしていただくようお願いしております。
(9) クロージング
・クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、 当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認することが必要である。 ・クロージングにおいて登記必要書類の授受等を行うこともある。 専門的な知見を要すると判断した場合には、司法書士等の士業等専門家等にも関与を求めることが必要である。	重要事項説明書にて、本内容の詳細を説明し、ご確認をいただいた上で、 M&Aに関わる業務に取り組ませていただいております。
７　仲介者における利益相反リスクと現実的な対応策
・仲介者であるということ（両当事者から手数料を取る旨も）を、両当事者に伝える。 ・バリュエーションに係る結論を決定せず、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。 ・仲介契約締結にあたり予め利益相反の虞があるものと想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明を行う。 ・別途両当事者間における利益相反の虞がある事項を認識した場合、各当事者に明示的に開示する。	重要事項説明書にて、本内容の詳細を説明し、ご確認をいただいた上で、M&Aに関わる業務に取り組ませていただいております。
８　専任条項の留意点
・仲介契約・FA契約の専任条項には、一定の合理性が認められる。 ・専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定する。依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。 ・専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めるべきである。また、依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等も設けることが望ましい。	専任条項について、M&Aガイドラインに沿った運用をしております。 また、他の支援機関（企業評価を行うファイナンシャルアドバイザーや弁護士、税理士等の専門家等）へ 相談することを制限しておらず、適宜ご相談いただくことを推奨しております。 また、中途解約条項についても契約書に明記しております。
９　直接交渉の制限に関する条項の留意点
・直接交渉が制限される候補先については、依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと」を明示的に了解している場合を除き、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべきである。 ・直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定すべきである。 ・直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべきである。	直接交渉制限条項について、M&Aガイドラインに沿った運用をしております。
１０　テール条項の留意点
・仲介契約・FA契約のテール条項（当該契約終了後一定期間内に、譲り渡し側が譲り受け側との間でM&Aを行った場合に、当該契約等は終了しているにもかかわらず、当該M&A専門業者が手数料を取得する条項）には、一定の合理性が認められる。 ・テール条項の期間は最長でも2年～3年以内を目安とすることが望ましい。 ・テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべきである。	テール条項について、M&Aガイドラインに沿った運用をしております。